〔2025〕1号
当事人：北京郎鉴企业管理咨询中心(普通合伙)(曾用名：亚太〔集团〕会计师事务所〔特殊普通合伙〕)(以下简称亚太所)，住址：北京市丰台区。
宋锋岗，男，1973年2月出生，住址：河北省廊坊市三河市。
王海燕，女，1987年12月出生，住址：北京市房山区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对亚太所为拉萨经济技术开发区超毅世纪网络技术股份有限公司(以下简称超毅网络)提供2021年年报审计服务未勤勉尽责案进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人亚太所、宋锋岗、王海燕的要求举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、亚太所为超毅网络提供审计服务情况
经我局另案查明，超毅网络2021年年度报告存在虚假记载，涉及虚增营业收入、虚增应收账款等情形。
亚太所为超毅网络2021年年度报告提供审计服务，出具了保留意见的审计报告。审计报告认为“除‘形成保留意见的基础’部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了超毅网络2021年12月31日的合并及公司财务以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量”。审计报告形成保留意见的基础为“如财务报表附注‘六、(九)(十二)’所述，截至2021年12月31日，超毅网络联合探矿权累计投资金额为124,256,309.81元。其中，无形资产列报金额54,641,500.00元，其他非流动资产列报金额69,614,809.81元。由于联合探矿权证所有权不属于超毅网络，我们无法获取充分、适当的审计证据，对相关投入的报表列报是否适当及可回收性作出审计判断。”审计报告签字注册会计师为宋锋岗、王海燕，项目收费为20万元(含税)，不含税金额为188,679.25元。
二、亚太所对超毅网络2021年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载
(一)营业收入实质性审计程序不到位，未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑
亚太所在2021年营业收入审计过程中抽检了超毅网络孙公司迁西县金昊矿业有限责任公司与C公司相关销售合同(均于2021年1月5日签订，合同编号：2021-HB-002、2021-HB-003)及凭证，其底稿中所附的结算单日期均在2021年，但部分检斤、化验单据日期显示为2020年12月。根据销售合同约定以及超毅网络年报披露的收入确认会计政策，此部分收入应在现场检斤、化验后，即2020年12月进行确认，但亚太所将其确认为2021年的收入。亚太所未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑，未认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形，并进一步获取充分、适当的审计证据。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022修订)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019修订)第二十六条第一款及第二十七条的规定。
(二)函证程序执行不到位，未对函证过程进行有效控制，未对客户函证地址与公开查询地址不一致等异常情况保持合理关注并采取进一步措施
亚太所依据被审计单位提供的函证方信息，向A公司、B公司、C公司、D公司等4家公司函证了应收账款余额，获取了上述公司的回函确认应收账款余额，并保留了函证控制表、发函、回函快递单等审计工作记录，但上述4家公司注册地址与被审计单位提供的函证方地址信息不一致。亚太所虽然关注到收件地址与注册地址不一致，但未见向被函证方确认地址真实性的措施，或再次向被询证者寄发询证函，未对函证过程进行有效控制。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010修订)第十四条的规定。
以上违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、相关说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，虽然亚太所出具了保留意见的审计报告，但其形成保留意见的基础为超毅网络联合探矿权相关事项，与本案违法事实无关。亚太所未按照注册会计师执业准则相关要求开展审计工作，在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为。签字注册会计师宋锋岗、王海燕是上述违法行为直接负责的主管人员。
当事人及其代理人在陈述申辩材料或听证中提出超毅网络确认收入的方法符合会计准则、行业惯例；对函证事项和地址采取了交叉核验,地址不一致的微小瑕疵不实质影响审计结果；应对超毅网络前任审计机构行政处罚；监管部门近期就函证地址不一致对审计机构仅作出监管措施等，请求免予处罚。
经复核，我局认为：2020年12月相关商品所有权上的主要风险和报酬已经转移，根据会计准则，应在2020年确认收入；当事人审计报告和底稿中未见相关材料；其所称超毅网络前任审计机构，已过行政处罚追诉时效；其所称近期审计机构被作出监管措施案例，与本案性质不同。
综上，我局对亚太所、宋锋岗、王海燕及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、对北京郎鉴企业管理咨询中心(普通合伙)(案涉期间名为亚太〔集团〕会计师事务所〔特殊普通合伙〕)责令改正，没收业务收入188,679.25元，并处以50万元罚款；
二、对宋锋岗、王海燕给予警告，并分别处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会西藏监管局
2025年9月19日
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